新三板掛牌問題總結 財務規范最關鍵

來源:搜狐媒體平臺作者:搜狐媒體平臺發布時間:2015-09-24

【導語】中小企業到新三板掛牌的前期工作,70%的工作量都集中在財務規范上,掛牌不成功70%是財務問題,不少企業“卡殼”在財務規范的問題上。

一、新三板掛牌失敗案例總結
(一)存續未滿兩年
??? 2011年11月5日,xx有限公司股東會決議,以經評估確認的2011年10月31日凈資產折股變更為xx股份有限公司。根據會計師事務所出具的《資產評估報告書》,截至2011年10月31日有限公司經評估的凈資產值為42,925,820.61元,折合成股份公司42,925,000股,剩余 820.61元記入資本公積。

??? 分析:如果股改時有限責任公司是按評估值折股改制為股份有限公司,則存續期間自股份有份公司完成工商變更之日起計算,此案例就是屬于這種情形,故視同股份公司新設,未滿兩年。如果按審計值折股,則自該有限公司設立之日起計算。


(二)主營業務不突出,不具有持續性經營能力
??? 日本某會社目前是全球唯一的大批量生產非晶合金帶材的企業。2011年9月30日前,公司關聯企業(2009年和2010年為公司的母公司,2011年股權轉讓后不再持有公司股權,屬與公司在同一實際控制人下的關聯方)是日本會社在中國境內非晶帶材的獨家代理商。公司的主要原材料非晶合金帶材全部來源于其關聯企業,公司原材料來源較為單一,存在對主要原材料供應商的依賴的風險。2008年2月21日,公司關聯企業與日本會社簽訂非晶帶材供貨協議,期限至2011年9月30日。目前,供貨協議已到期。經證券商了解,由于中國市場發生變化,國內某上市公司正在研發自行生產非晶帶材,日本會社一直未與公司關聯企業重新簽訂供貨協議,雙方正在協商過程中,將來簽訂協議的期限有可能會縮短。公司向關聯企業的采購金額較大,2009年,2010年和2011年1-4月向關聯企業的采購額占年度采購總額的比例分別為98%,89%和97%,可以說,公司主要依靠關聯企業取得非晶帶材。

?? 分析:一旦關聯企業無法提供非晶帶材,公司的生產經營將受到重大影響,相關數據表明,公司今年收入和成本將達不到上年水平,而且目前存貨也無法滿足經營需要。關聯企業的庫存非晶帶材情況不詳,在與日本會社重新簽訂協議前能否再向公司提供非晶帶材也不確定。上述問題直接影響公司正常生產經營,進而影響公司持續經營能力,建議公司原材料供應問題明朗后再掛牌。


(三)公司治理結構不健全,運作不規范
??? XX公司控股股東A先生提供了一批電子設備和辦公設備給公司無償使用,同時其欠公司款項680,850元。2011年4月,A先生以此批固定資產抵償債務,此批資產經過遼寧正和資產評估有限公司評估為680,850元。但A先生并無此批資產的所有權證明。A先生承諾如因此批資產所有權產生糾紛,相關責任由其承擔。此批固定資產金額占總資產金額的比重較小約1%,但占固定資產2011年末余額達到比重為94.45%。

??? 分析:A先生用于抵償債務的固定資產無所有權,因此,抵償債務的行為存在法律問題,此相關會計處理不能成立。要求股東A先生采取措施,償還債務,處理相關固定資產,消除上述事項產生的影響。


(四)股份發行和轉讓行為不合法合規
??? 2011年4月,控股股東甲以3000元價格從公司購買三項專利(公司賬面未計入無形資產,主導產品應用的核心技術);2011年8月,甲以購買的三項專利技術向公司增資,三項專利技術評估價值為204.67萬元,其中98萬元作為注冊資本,剩余部分記入資本公積,增資后注冊資本從100萬元增加到198萬元。

??? 分析:對于一項資產,短時間內出現兩個迥異的價格,該事項存在兩方面問題:一是公司將自有無形資產以3000元賣給公司股東,存在賤賣公司資產嫌疑,損害公司利益;二是公司在賣出無形資產4個月后,又接受股東以該部分無形資產增資,存在通過交易安排變相以自有無形資產高評增資的嫌疑,影響到股東是否足額出資。股東甲應與公司補充協議,約定轉讓價格為204.67萬元,甲需要向公司支付專利轉讓價款204.67萬元;甲通過上述轉讓獲得專利后,將專利無償贈與公司或長期無償提供給公司使用,因此,公司還將擁有上述專利。通過上述交易,上述專利將不會在公司賬上體現,而現金增加,并增加當期的利潤(非經營性)。


(五)不符合協會要求的其他條件
??? XX公司所屬行業為廣播電影電視業,XX公司目前主營業務為制作并發行電視劇作品;股東2名,各持股50%,分別為A公司和B公司,其中后者經營范圍為電視劇制作、攝制電影(單片)、影視策劃、影視咨詢等,并投資其他多家影視制作公司。XX公司與B公司合作拍攝多部電視劇,前期通過B公司申請發行許可證等。B公司承諾“本公司作為XX公司股東,主要從事電影、電視劇的制作和發行業務,與XX公司合作了《母親是條河》、《只比永遠少一天》、《愛的禮物》等多部電視劇,形成了良好的合作關系。由于本公司與XX公司同屬于從事電影電視制作發行的公司,為了有效避免競爭,本公司承諾對于XX公司與本公司都有意向投資的題材和劇本,在不共同投資的情況下,則約定錯開制作期間和發行期間,以避免直接競爭”。

??? 分析:公司及其主要股東A公司明顯存在同業競爭,且無實際消除措施。


二、新三板掛牌失敗主要原因
??? 中小企業到新三板掛牌的前期工作,70%的工作量都集中在財務規范上,掛牌不成功70%是財務問題,不少企業“卡殼”在財務規范的問題上!
(一)關于財稅基礎工作的幾個主要問題
??? 1、業務不規范導致從采購到銷售整個環節的業務循環失真。
??? 2、取得增值稅發票的對應性
??? 3、生產成本的歸集和分配環節不規范
??? 4、收入確認規則混亂。
??? 5、資產管理嚴重滯后,直接導致資產負債表的不真實和業務資源不完整。

(二)內部控制制度不健全,執行不到位
??? 企業內部控制是主辦券商盡職調查和審核時關注的重點,也是財務基礎工作規范的核心。
??? 企業未按首次執行企業會計準則和制度要求進行內控制度的建立與完善工作,在日常生產經營過程中應根據本企業或行業的特點在準則規定的范圍內有效地設計和規范研究開發、材料采購、設備采購或購置、生產管理、外協加工、銷售管理的業務流程、物流、資金流、信息流之間的運行控制。

(三)納稅籌劃方案安排不妥當
??? 大多數中小企業,在發展過程中由于各方面的原因,完全體現出利潤的企業并不多見。一般企業都有兩套賬:內賬和外賬。內賬是記錄企業真實情況的賬務;外賬則是應對稅務的賬務。掛牌前,企業如果把真實的利潤釋放出來,必須面對補稅的成本和政策性風險。比如銷售收入確認環節、股改過程中未分配利潤量化轉為股本的環節、房地產變更過戶、固定資產重新入帳等環節,都涉及稅務問題,需要系統地籌劃、周密地安排和計算成本的大小,以確保既滿足審計要求又滿足稅務的合法性和合規性要求,這是一個很重要的隱性的“攔路虎”。所以對想進入新三板的企業,必須對掛牌前的稅收,結合盈利規劃,提前進行籌劃。此外,對稅收不夠重視,未依法納稅,特別是一些小稅種,如印花稅、個人所得稅,存在不規范計稅的情況。
??? 按照正常的程序,企業新三板掛牌只需要6到8個月時間。由于以上問題的客觀存在,企業在改制、掛牌的過程中,完全依靠內部的財務力量是不可能完全勝任的。這時,需要引入外部的財務顧問,幫助企業梳理賬務,解決企業中存在的疑難問題,全面提升企業的內部管理水平,專業為企業進行財務梳理、診斷、內控等,為企業進行生命線設計,助力企業順利掛牌!

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